Likwidacja spółki z o.o. – wszystko co powinieneś o niej wiedzieć!

Likwidacja jest postępowaniem, które przeprowadzane jest zarówno w spółkach osobowych, jak i kapitałowych. Jej głównym celem jest spieniężenie majątku, a także zakończenie aktualnych spraw prowadzonego biznesu. W przypadku spółek kapitałowych, czyli tych z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnych, przeprowadzenie likwidacji stanowi warunek konieczny do jej rozwiązania oraz wykreślenia z rejestru. Dzieje się to na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. w Kodeksie Spółek Handlowych. Co warto podkreślić, to fakt, że podczas całego procesu spółka nie traci osobowości prawnej. Dopiero po zakończeniu, czyli jej rozwiązaniu, przestaje być bytem prawnym. Należy również pamiętać, że likwidacja nie jest tym samym co upadłość. Postępowanie upadłościowe jest procedurą mają na celu regulację zasad dochodzenia roszczeń przez wierzycieli w stosunku do niewypłacalnych dłużników. W całej procedurze organem prowadzącym jest sąd upadłościowy. Likwidacja spółki składa się z kilku etapów, którą według ustanowionego prawa są obligatoryjne do wykonania.

Likwidacja spółki – etapy

Likwidacja spółki z o. o. obejmuje 6 kroków, które są niezbędne do zainicjowania, aby ją rozwiązać i zakończyć byt prawny. Po pierwsze, wspólnicy muszą podjąć uchwałę, która powinna składać się z decyzji m. in. o rozwiązaniu spółki czy postawieniu jej w stan likwidacyjny. Co więcej, należy ustalić kto będzie pełnił funkcję likwidatorów. Po drugie, należy zgłosić do KRS wejście spółki w fazę likwidacji w ciągu 7 dni od jej otwarcia. Trzecim krokiem jest sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji spółki z o.o., gdzie wykazywane są składniki aktywów według realnej ceny w danym miejscu i czasie. Etap czwarty obejmuje czynności likwidacyjne, czyli zakończenie bieżących interesów czy upłynnienie majątku spółki. W piątej fazie sporządzane jest sprawozdanie likwidacji spółki z o.o. Natomiast w szóstej składany jest wniosek o wykreślenie spółki z KRS oraz zamieszczenie informacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Kim są likwidatorzy?

Likwidatorem jest osoba przeprowadzająca wszelkie czynności likwidacyjne w spółce. Może nim zostać wspólnik, członek organu spółki lub osoba spoza niej. Do obowiązków likwidatorów należy między innymi zgłoszenie do sądu otwarcia likwidacji, zakończenie bieżących interesów spółki czy upłynnienie majątku spółki. W trakcie przeprowadzania likwidacji reprezentują oni ją na zewnątrz. Osoby, które są likwidatorami mają obowiązek sporządzenia bilansu na otwarcie i zamknięcie likwidacji. Co więcej, muszą oni w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zamieścić informacje o rozwiązaniu spółki. Ostatnim z etapów, w którym uczestniczą, jest złożenie w sądzie rejestrowym sprawozdania oraz wniosku o wykreślenie z rejestru KRS.

Czy wszyscy wspólnicy muszą zgodzić się na likwidację?

To często zadawane pytanie, nad którym zastanawia się wiele osób stojących przed decyzją o likwidacji. W praktyce podstawowym sposobem rozwiązania spółki jest podjęcie uchwały przez wspólników w trybie art. 230 pkt 2 k.s.h. Jednak problem pojawia się w momencie, gdy jeden lub kilku z nich się na to nie zgadza. Pamiętajmy, aby wziąć pod uwagę artykuł  246 pkt. 1 k.s.h. Mówi on o tym, że decyzja może zapaść większością głosów, której stosunek wynosi 2/3. Oczywiście, jeżeli w umowie spółki określone są inne parametry, jednak nie mniej surowe, należy odnieść się do tych zapisów. O likwidacji spółki może zadecydować sąd, jednak powinniśmy mieć na uwadze fakt, że muszą zostać spełnione konkretne wymogi, aby tak się stało. Z takim wnioskiem może wystąpić wspólnik bądź członek organu w okolicznościach, kiedy osiągnięcie celu spółki jest niemożliwe lub wystąpiły inne przesłanki spowodowane jej stosunkami.