Prokom- umowa akcjonariuszy

W dniu 24 października 2002 roku Prokom Software SA zawarł
z Aleksandrem Leszem, akcjonariuszem i Prezesem Zarządu Softbank SA, umowę akcjonariuszy zgodnie z którą Prokom Software SA obejmie
w przyszłości rolę inwestora strategicznego w Softbank SA.

Zgodnie z zawartą umową Prokom Software SA jest uprawniony do zakupienia, od dnia wejścia w życie umowy do dnia 6 grudnia 2003 roku, wszystkich posiadanych przez Aleksandra Lesza akcji Softbank SA (5.741.666 akcji) stanowiących ponad 32 proc. kapitału zakładowego tej Spółki (opcja call). Aleksander Lesz jest natomiast uprawniony żądać, od dnia 31 marca 2003 roku do dnia 6 grudnia 2003 roku, nabycia przez Prokom Software SA części z łącznej puli posiadanych przez siebie akcji Softbank SA (opcja put). Wielkość pakietu akcji w ramach opcji put zależna będzie od ceny rynkowej w dniu nabywania akcji (przy uwzględnieniu mechanizmu określania ceny nabycia opisanego poniżej), a jego wartość nie przekroczy kwoty 30,8 mln złotych. Nabywanie przez Prokom Software SA akcji Softbank SA będzie rozłożone w czasie, dlatego nie będzie konieczności ogłaszania przez Prokom Software SA publicznego wezwania.

Prokom Software SA może nabyć akcje od Aleksandra Lesza w transakcjach pakietowych po cenie, która określana będzie każdorazowo jako średnia arytmetyczna ceny jednej akcji Softbank SA z okresu 30 dni kalendarzowych poprzedzających dzień transakcji powiększona o 20 proc. Średnia cena ze wszystkich dokonanych transakcji nie może przekroczyć 13 złotych.

Zawarta umowa akcjonariuszy zakłada wypłacenie Aleksandrowi Leszowi przez Prokom Software SA – w styczniu 2006 roku – premii kursowej, której wysokość uzależniona będzie od wartości rynkowej Softbank SA w okresie od 31 marca 2003 roku do 31 grudnia 2005 roku. Premia ta wyniesienie 17,92 proc. kwoty stanowiącej różnicę pomiędzy średnią wartością rynkową nabytego przez Prokom Software SA pakietu akcji Softbank SA (w okresie 31 marca 2003 roku – 31 grudnia 2005 roku),
a kwotą jaką za nabyte akcje zapłacił Prokom Software SA. Umowa przewiduje, że przyjęta do obliczania premii kursowej średnia cena rynkowa za akcję Softbank SA (w okresie 31 marca 2003 – 31 grudnia 2005 roku) nie będzie wyższa niż 80 złotych.

Transakcja zostanie sfinansowana przez Prokom Software SA ze środków pochodzących z kapitałów własnych Spółki oraz zewnętrznych źródeł finansowania.

Podpisana umowa akcjonariuszy wejdzie w życie w dniu uzyskania przez Prokom Software SA zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na przejęcie kontroli nad Spółką oraz uzyskania zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na samodzielne nabycie przez Prokom Software SA akcji Softbank SA pozwalających na wykonywanie powyżej 33 proc. ogólnej liczby głosów na WZA Softbank SA.

Umowa przewiduje również, że w dniu, w którym Prokom Software SA będzie posiadał ponad 20 proc. akcji Softbank SA, Prokom Software SA będzie upoważniony, na podstawie odpowiedniego pełnomocnictwa, do wykonywania prawa głosu oraz innych uprawnień z nie nabytych jeszcze od Aleksandra Lesza akcji Softbank SA.

Zawarta umowa akcjonariuszy przewiduje, że na najbliższym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Softbank SA w skład Rady Nadzorczej powołany zostanie jeden przedstawiciel Prokom Software SA. Po dniu, w którym Prokom Software SA nabędzie taką liczbę akcji Softbank SA, która uprawnia do wykonywania 25 proc. głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, w skład Rady,
w okresie do końca 2005 roku, wchodzić będą dwie osoby wskazane przez Prokom Software SA oraz Aleksander Lesz lub wskazana przez niego osoba. Ponadto do 31 października 2002 roku w skład Zarządu Softbank SA powołany zostanie również nowy członek Zarządu wskazany przez Prokom Software SA.

Dnia 24 października 2002 roku Prokom Software SA oraz Softbank SA zawarły także umowę o finansowaniu, na podstawie której Prokom Software SA lub wskazany przez tę Spółkę podmiot zapewni do 31 grudnia 2002 roku – na potrzeby Softbank SA – pozyskanie środków finansowych w łącznej kwocie 41,5 mln złotych. Na tę kwotę składać się mogą środki pochodzące m.in. z kredytów, pożyczek średnioterminowych, średnioterminowych papierów dłużnych lub emisji obligacji zamiennych.

Obejmowanie przez Prokom Software SA roli inwestora strategicznego
w Softbank SA jest elementem strategii zakładającej wejście w nowy dla Prokom Software SA obszar systemów informatycznych dla sektora bankowego. Istotnym elementem tej strategii jest partnerstwo Prokom Software SA z ACS (Alltel Corebanking Sollutions), które pozwoli na zaoferowanie bardzo nowoczesnego produktu informatycznego dla sektora bankowego – systemu Corebank. Zdobyte przez Prokom Software SA doświadczenie w tworzeniu systemów informatycznych funkcjonujących na platformie IBM mainframe i w środowisku relacyjnych baz danych DB2, takich jak m.in. KSI ZUS, stwarza możliwość, wspólnie z Softbank SA – będącym od kilku lat liderem w zakresie dostaw rozwiązań informatycznych dla sektora bankowo-finansowego i posiadającym unikalną wiedzę o systemach bankowych, utworzenia w Polsce Centrum Kompetencyjnego dla systemu informatycznego Corebank opartego o polskich informatyków. Utworzenie takiego Centrum pozwoli na wdrażanie oprogramowania Corebank, nie tylko w Polsce, ale i w innych krajach Europy.